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张飞刚入城没多久，任何防御设施都没有准备，只能凭借城头原有的物资进行防御，但张宁军撤退时带走了大部分的箭矢，带不走的桐油等物也都扔下了城墙，张飞能用的也只有滚木和礌石了。
颜良在后阵看着前锋的步军动向，已经进入弓箭射程很多了，也不见张飞军射箭，更加坚定了心中的看法，张飞兵少于是就令全军攻城，张飞看得心焦，但也无能为力，只能等颜良步军登城时进行防御。
颜良军中没有云梯车，就在城墙上架起了数百具云梯，步兵们吼叫着往云梯上爬去，张飞急令将士往云梯上扔滚木、礌石，把云梯上的兵士都砸了下去，不少云梯也被砸断，颜良看城头防守的情况，判断张飞也就是两千多人，于是击鼓进军，全军不计代价的往城头冲去。
张飞见城头的守城物资基本用完了，而颜良军的攻城部队仍然密密麻麻地往城头攀登，知道根本就收不住了，于是急令全军下城从南门撤退。
颜良志在夺城，见张飞军逃走，也不追击，顺利入了修县县城，张飞眼见夺修县无望，只得率军灰溜溜地撤回了平原，关羽也是铩羽而归，在与徐晃对峙了两天后，接到的却是刘备无援兵的回复，只能迅后撤，他进冀州后一仗未打就原封不动地撤回了平原。
刘备见关羽、张飞都已撤回，只得放弃了扩大地盘的想法，老老实实在平原展自己。
且说张宁挥军西去，到得广川的黑山军大营时，见黑山军大营中一片混乱，于是击鼓进攻。
那些黑山军现了本部的头领尸身，级也去向不明，都乱了套，不知道该何去何从，又担心噩运会降临自己头上，惶惶不可终日，见张宁大举来攻，哪里还有战心？直接都跪地求降。
张宁见状，哭笑不得，然后就把郭大贤、于氐根、白绕的级扔了过去，那些黑山军将士们顿时明白，敢情都是黄巾军干的，心中对张宁的敬畏油然而生，还打什么打啊，赶紧拜见新头领吧。
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